Минуло два года с момента событий, которые были показаны в первой части. Питер Паркет пытается сбалансировать две жизни, которыми ему приходится жить. С одной стороны забота о жителях города в роли супергероя, с другой жизнь обычного студента, у которого тоже есть свои заботы.

Питер понимает, что наличие у него такого серьёзного секрета, постепенно разрушает его отношения с близкими людьми. Любовь к Мэри Джейн всё больше и Питер хочет раскрыть ей свою тайну и наконец, признаться в своих чувствах. Его друг Осборн отдаляется, томимый горечью от потери отца и нарастающим желанием отомстить Человеку-Пауку. Даже любимая тётя Питера начинает подозревать что то, переживая смерть своего мужа.

И всё становится ещё сложнее, когда в городе появляется безумный доктор Отто Октавиус, который подталкиваемый своей безумной идеей может уничтожить весь город. Нашему герою придется задействовать все свои способности и умения, что бы остановить злодея и разобраться в своей жизни.

Автор идеи: Сэм Рэйми
Главные роли: Тоби Магуайр, Джеймс Франко, Донна Мерфи, Дэниэл Гиллис, Дилан Бейкер, Розмари Харрис, Кирстен Данст, Билл Нанн, Альфред Молина, Дж.К. Симмонс и др..

Страна, год: США; 2004.
Время: 127 мин.
Перевод: Дублированный