По прошествии пяти лет после последних событий, которые дали возможность понять Питеру Паркеру, что на ровне с появившейся силой существует огромная ответственность за все происходящее. Уже три года как Питер перестал бороться с несправедливостью и преступностью в городе. В настоящее время он полностью приспособился к разным сторонам своей жизни. Прекрасный ученик, герой Нью-Йорка и любимый прекрасной Мэри Джейн, что еще можно желать.

Как не прискорбно, но Гарри Озборн, лучший друг Питера Паркера все так, же винит Чловека-Паука в преждевременной кончине своего отца. Наказать его, Гарри решает, приняв образ Нового Гоблина. Практически в тоже время на горизонте появляется и еще один всемогущий злодей, держащий в страхе Нью-Йорк, известный как Песочный Человек.

Приобретенный «по случаю» черный костюм, неизвестного происхождения, позволяет темной стороне Человека-Паука поглотить его полностью. И теперь основным противником Паука становится он сам, кто одержит победу в этом бою…

Минуло два года с момента событий, которые были показаны в первой части. Питер Паркет пытается сбалансировать две жизни, которыми ему приходится жить. С одной стороны забота о жителях города в роли супергероя, с другой жизнь обычного студента, у которого тоже есть свои заботы.

Питер понимает, что наличие у него такого серьёзного секрета, постепенно разрушает его отношения с близкими людьми. Любовь к Мэри Джейн всё больше и Питер хочет раскрыть ей свою тайну и наконец, признаться в своих чувствах. Его друг Осборн отдаляется, томимый горечью от потери отца и нарастающим желанием отомстить Человеку-Пауку. Даже любимая тётя Питера начинает подозревать что то, переживая смерть своего мужа.

И всё становится ещё сложнее, когда в городе появляется безумный доктор Отто Октавиус, который подталкиваемый своей безумной идеей может уничтожить весь город. Нашему герою придется задействовать все свои способности и умения, что бы остановить злодея и разобраться в своей жизни.

2057 год. Солнце погибает, и человечество встает перед лицом вымирания. Последняя надежда планеты Земля связана с «Икаром 2» — космическим кораблем, экипаж которого состоит из восьми мужчин и женщин во главе с капитаном Канедой. Их миссия — доставить ядерный заряд, с помощью которого предполагается повторно воспламенить гаснущее Солнце. Во время своего путешествия, находясь далеко в космическом безмолвии, в отсутствии какого-либо радиоконтакта с Землей, экипаж слышит слабые позывные сигналы с космического корабля «Икар 1», который пропал, выполняя семь лет назад ту же самую миссию, что и «Икар 2». Ужасная катастрофа ввергает миссию в очень опасную и рискованную ситуацию, и скоро команда обнаруживает, что вынуждена бороться не только за свои собственные жизни и душевное равновесие, но и за будущее всех нас…

В Вашингтоне приземляется летающий корабль на борту, которого прибывает посланник Клаату вместе со своим огромным роботом Гортом, отправленные федерацией планет, чтобы заставить людей, проживающих на Земле, отказаться от проведения ядерных испытаний, наносящих непоправимый вред всему живому, как на планете Земля, так и на другие планеты звездной галактики.

Испуганные военные начинают огонь по пришельцам и ранят посланник Клаату. Посланник не находит другого способа решить поставленную задачу как узнать жителей планеты так сказать из нутрии, познакомившись поближе с конкретными людьми и решить стоит ли оставлять людей в живых или их уже не изменить. Для этого он убегает из госпиталя и начинает свои исследования...

2055 год. Путешествия во времени перестали быть фантастикой. Одна коммерческая фирма организует для состоятельных туристов охоту на динозавров. Каждый вояж тщательно планируется. Выслеживается динозавр, готовящийся умереть своей смертью, с тем чтобы не допустить изменений во времени. Однажды один из туристов сходит с намеченной тропинки и наступает на стрекозу юрского периода. "Эффект бабочки", помноженный на миллионы лет, изменяет до неузнаваемости мир, в который возвращаются туристы...

Профессор и известный учёный вместе со своим племянником и сопровождающим их гидом направляются туда, где открывают для себя совершенно невероятный доисторический мир – к самому Центру Земли.